康晨霞：基于區(qū)域重組的合資鐵路公司資產(chǎn)剝離路徑研究

隨著鐵路投融資體制改革深入推進(jìn)，合資鐵路規(guī)模日益提升，同一合資鐵路公司管轄跨省域或多個(gè)鐵路項(xiàng)目資產(chǎn)成為普遍現(xiàn)象。與此同時(shí)，2017年以來，中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱國(guó)鐵集團(tuán)）會(huì)同地方政府貫徹落實(shí)國(guó)家關(guān)于鐵路分類投資建設(shè)、交通運(yùn)輸領(lǐng)域中央與地方財(cái)政事權(quán)和支出責(zé)任劃分改革部署，按照“一省一公司”的原則，推進(jìn)以省級(jí)行政區(qū)劃為邊界的合資鐵路公司區(qū)域重組，其中對(duì)于管轄跨省域或多個(gè)鐵路項(xiàng)目的合資鐵路公司中存在不納入重組的資產(chǎn)（簡(jiǎn)稱非重組資產(chǎn)）時(shí)，需要實(shí)施資產(chǎn)剝離。實(shí)務(wù)操作中，非重組資產(chǎn)剝離主要包括2種情形：一是跨?。▍^(qū)、市）鐵路項(xiàng)目，以省級(jí)行政區(qū)劃為依據(jù)，將位于重組省界以外的資產(chǎn)從所屬公司中剝離，未來被剝離資產(chǎn)可重組納入其所處省域公司；二是主要承擔(dān)重組省域以外干線或其他路網(wǎng)功能的鐵路項(xiàng)目，以項(xiàng)目邊界為依據(jù)，將該項(xiàng)目資產(chǎn)從所屬公司中剝離，未來被剝離資產(chǎn)單獨(dú)成立公司或重組納入其他合資鐵路公司。

由于合資鐵路公司具有管轄項(xiàng)目出資結(jié)構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡相同、所屬線路規(guī)模和經(jīng)營(yíng)狀況存在差異、股東性質(zhì)和協(xié)調(diào)難度不一、以股權(quán)支付為主要支付方式等特點(diǎn)，實(shí)施非重組資產(chǎn)剝離面臨不同的路徑選擇，并將對(duì)重組成本和工作進(jìn)程產(chǎn)生重要影響。在以往區(qū)域重組實(shí)踐中，由于對(duì)資產(chǎn)剝離路徑缺乏事前統(tǒng)籌謀劃，造成推進(jìn)過程中產(chǎn)生巨額稅費(fèi)，極大地增加改革成本，甚至導(dǎo)致重組方案的二次決策，延緩了重組整體進(jìn)度。

目前，該領(lǐng)域研究文獻(xiàn)主要集中于對(duì)合資鐵路公司重組必要性、重組方式、所得稅專項(xiàng)處理以及投融資體制改革等方面的研究論證。胥振鐸認(rèn)為，合資鐵路公司重組有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、降低交易成本、集中優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)、處理劣勢(shì)資產(chǎn)等，但因其局限性需結(jié)合實(shí)際判斷是否實(shí)施；靳瀚博對(duì)合資鐵路公司重組方式進(jìn)行了對(duì)比研究，分析了與地方政府協(xié)調(diào)、小股東利益保護(hù)以及上市等重組相關(guān)問題；周園媛介紹了已實(shí)施合資鐵路公司區(qū)域重組各環(huán)節(jié)所得稅籌劃的思維框架；單明路等運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源配置理論，針對(duì)西部合資鐵路公司重組后可持續(xù)發(fā)展提出對(duì)策措施；賀俊圍繞深化鐵路投融資體制改革，提出分門別類采取發(fā)行債券、定向融資、區(qū)域重組上市、干線分類重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式吸引社會(huì)投資人。目前還鮮有全面、系統(tǒng)地總結(jié)提煉合資鐵路公司區(qū)域重組過程中資產(chǎn)剝離的實(shí)施路徑，以及對(duì)路徑選擇的關(guān)鍵影響因素進(jìn)行對(duì)比研究。因此，基于合資鐵路公司區(qū)域重組資產(chǎn)范圍已確定的情況下，提出非重組資產(chǎn)剝離可供選擇的實(shí)施路徑，并對(duì)路徑選擇的關(guān)鍵影響因素進(jìn)行綜合比選，以期為后續(xù)非重組資產(chǎn)剝離提供對(duì)照參考。

相較于一般企業(yè)資產(chǎn)剝離，討論合資鐵路公司非重組資產(chǎn)剝離路徑限于2個(gè)條件：一是需盡可能保持鐵路項(xiàng)目的原始資本金結(jié)構(gòu)。根據(jù)鐵路項(xiàng)目可研批復(fù)，跨省域項(xiàng)目通常按省界分別由所屬地方政府作為出資人，同一公司所轄不同鐵路項(xiàng)目資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的出資主體與出資結(jié)構(gòu)也各不相同，為此在分割資產(chǎn)實(shí)體的同時(shí)，還應(yīng)考慮所屬項(xiàng)目的原始出資結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)剝離后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所轄項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)一致。二是以股權(quán)支付為單一支付方式。合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較大，以路地出資人為主要股東，若以實(shí)體資產(chǎn)或現(xiàn)金等非 股權(quán)形式作為資產(chǎn)剝離支付對(duì)價(jià)，通常稅務(wù)成本較高且決策審批難度較大，為此非重組資產(chǎn)剝離一般僅以股權(quán)作為唯一支付對(duì)價(jià)。

基于以上條件，總結(jié)目前研究成果和實(shí)務(wù)操作，合資鐵路公司實(shí)施非重組資產(chǎn)剝離可采取公司分立和設(shè)立子公司方式。其中，采取公司分立方式時(shí)，可細(xì)分為直接按項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)公司分立、同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司分立+股權(quán)置換2種路徑；采取設(shè)立子公司方式時(shí)，需同步開展股東定向減資，可細(xì)分為資產(chǎn)作價(jià)出資、資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)2種路徑。綜上，實(shí)施非重組資產(chǎn)剝離可供選擇的路徑共4種：直接按資產(chǎn)所屬項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)公司分立（簡(jiǎn)稱不同股比公司分立）、同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司分立+股權(quán)置換（簡(jiǎn)稱同股比公司分立）、設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價(jià)出資）+股東定向減資（簡(jiǎn)稱設(shè)立子公司〔資產(chǎn)作價(jià)出資〕）、設(shè)立子公司（資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)）+股東定向減資（簡(jiǎn)稱設(shè)立子公司〔資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)〕）。

該路徑可一步到位完成非重組資產(chǎn)實(shí)體剝離并理順股權(quán)關(guān)系，具體操作是將合資鐵路公司分立為存續(xù)公司、新設(shè)公司，選擇1家公司承接非重組資產(chǎn)，另1家公司保留其余資產(chǎn)，2家公司的股東及持股比例按所屬鐵路項(xiàng)目的資本金結(jié)構(gòu)設(shè)置，其中在建項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)，通常以可研批復(fù)為依據(jù)；運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)，通常以實(shí)際到位出資為依據(jù)。

該路徑分2個(gè)步驟實(shí)施：第1步，將合資鐵路公司分立為存續(xù)公司、新設(shè)公司，選擇1家公司承接非重組資產(chǎn)，另1家公司保留其余資產(chǎn)，2家公司股東和持股比例均按分立前設(shè)置。第2步，分立后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所轄鐵路項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)之間存在差異時(shí)，由相關(guān)股東對(duì)照項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)置換，最終保證公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與鐵路項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)一致。

該路徑分2個(gè)步驟實(shí)施：第1步，合資鐵路公司以非重組資產(chǎn)出資新設(shè)全資子公司。第2步，按照子公司資產(chǎn)所屬項(xiàng)目的資本金結(jié)構(gòu)，母公司相關(guān)股東進(jìn)行定向減資，并以所持子公司相應(yīng)股權(quán)作為對(duì)減資股東的支付對(duì)價(jià)。減資后，母子公司股權(quán)關(guān)系解除，各自股權(quán)結(jié)構(gòu)與鐵路項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)一致。

該路徑分3個(gè)步驟實(shí)施：第1步，合資鐵路公司以少量資金設(shè)立全資子公司。第2步，母公司將非重組資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給新設(shè)子公司。第3步，實(shí)施股東定向減資，與1.3章節(jié)第2步相同。

鄒慧君提出，在合資鐵路公司重組過程中，面臨可行性、政策、其他股東權(quán)益、稅務(wù)以及操作方面的風(fēng)險(xiǎn)。在區(qū)域重組方案和資產(chǎn)范圍已確定的情況下，主要考慮稅務(wù)籌劃和操作時(shí)限對(duì)非重組資產(chǎn)剝離路徑選擇的影響。

區(qū)域公司重組涉及多種經(jīng)濟(jì)行為并由此產(chǎn)生各項(xiàng)稅費(fèi)，特別是大量資產(chǎn)調(diào)整須依法合規(guī)開展資產(chǎn)評(píng)估，最終以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)確定股東權(quán)益。由于鐵路項(xiàng)目投資規(guī)模較大、建造時(shí)間較早，資產(chǎn)評(píng)估通常將產(chǎn)生較大增值，相關(guān)稅費(fèi)也隨之增加，成為影響改革成本的重要因素。主要從企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅等方面對(duì)不同路徑進(jìn)行政策適用性分析。

為規(guī)范和推動(dòng)企業(yè)重組，我國(guó)出臺(tái)實(shí)施了一系列針對(duì)性強(qiáng)、覆蓋面廣的稅收優(yōu)惠政策、舉措，其中包括非重組資產(chǎn)剝離涉及的公司分立、股權(quán)置換、資產(chǎn)作價(jià)出資、資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、企業(yè)減資等經(jīng)濟(jì)行為，熟練掌握和運(yùn)用相關(guān)政策是稅務(wù)籌劃的重要前提。

（1）企業(yè)所得稅。依據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離相關(guān)主體一般按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額計(jì)算繳納所得稅， 但以下情形可采用特殊處理政策：一是對(duì)于公司分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，且被分立企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額不低于85%，取得股權(quán)支付的原主要股東分立后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)，則被分立企業(yè)無(wú)需繳納所得稅；二是對(duì)于股權(quán)置換，企業(yè)購(gòu)買（換入）的股權(quán)不低于被收購(gòu)（置換）企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購(gòu)企業(yè)股權(quán)支付金額不低于85%，則收購(gòu)企業(yè)無(wú)需繳納所得稅；三是對(duì)于股權(quán)劃轉(zhuǎn)，母公司向100%直接控制的子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，獲得子公司100%的股權(quán)支付，且自股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)）原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，則母公司無(wú)需繳納所得稅。

（2）增值稅?！蛾P(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）規(guī)定，銷售不動(dòng)產(chǎn)單位和個(gè)人需繳納增值稅，但企業(yè)分立中將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人時(shí)，涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。實(shí)施非重組資產(chǎn)剝離時(shí)，可一并轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力 以滿足稅務(wù)優(yōu)惠條件。

（3）土地增值稅。依據(jù)《土地增值稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令〔1993〕第138號(hào)）、《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離涉及國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物時(shí)，按照取得的增值額和規(guī)定稅率計(jì)算繳納土地增值稅，但特殊情形下可不征收：一是企業(yè)分設(shè)為2個(gè)或2個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅；二是在改制重組時(shí)以國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物作價(jià)入股進(jìn)行投資，暫不征土地增值稅。

（4）契稅。依據(jù)契稅法、《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離涉及轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬時(shí)，承受的單位應(yīng)繳納契稅，但特殊情形下可免征：一是分立為2個(gè)或2個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅；二是母公司與其全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)免征契稅。

該路徑僅涉及公司分立1種經(jīng)濟(jì)行為，通常需按照一般稅務(wù)處理政策繳納相關(guān)稅費(fèi)。

（1）所得稅。按鐵路項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)設(shè)置分立后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，已改變?cè)泄蓶|及持股比例，不適用特殊稅務(wù)處理政策，當(dāng)資產(chǎn)評(píng)估后的價(jià)值超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額時(shí)，被分立公司需繳納所得稅。 

（2）增值稅。與非重組資產(chǎn)關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債、勞動(dòng)力中有任何一項(xiàng)不轉(zhuǎn)交給分立后新設(shè)公司，被分立公司均需繳納增值稅，以下不再贅述。

（3）土地增值稅。分立前后公司的投資主體基本不同，不適用特殊稅務(wù)處理政策，被分立公司將非重組資產(chǎn)相關(guān)土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司，需就評(píng)估增值部分繳納土地增值稅。 

（4）契稅。分立前后公司的投資主體基本不同，不適用特殊稅務(wù)處理政策，分立后新設(shè)公司作為非重組資產(chǎn)相關(guān)土地使用權(quán)和房屋權(quán)屬的承受方，需繳納契稅。

該路徑涉及公司分立、股權(quán)置換等經(jīng)濟(jì)行為，其中同股比公司分立能夠保持原有股東及持股比例不變，符合特殊稅務(wù)優(yōu)惠條件；股權(quán)置換需依據(jù)具體置換比例決定是否適用特殊稅務(wù)優(yōu)惠政策。

（1）公司分立。分立前后股東持股比例不變且全部采取股權(quán)支付，一般分立后公司能夠保持原經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由原股東約定12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即可符合特殊稅務(wù)處理政策規(guī)定，被分立公司無(wú)需繳納所得稅和土地增值稅，新設(shè)公司也無(wú)需繳納契稅。

（2）股權(quán)置換。股權(quán)置換視同購(gòu)買方以所持股權(quán)作為對(duì)價(jià)的股權(quán)收購(gòu)。非重組資產(chǎn)剝離涉及股權(quán)置換全部采取股權(quán)支付，但置換股份占比不超過50%時(shí)，相關(guān)股東需繳納所得稅，其中鐵路局集團(tuán)公司作為置換方時(shí)，所得稅由國(guó)鐵集團(tuán)匯總繳納，通常不實(shí)際發(fā)生。

設(shè)立子公司2種路徑涉及資產(chǎn)作價(jià)出資、無(wú)償劃轉(zhuǎn)和企業(yè)減資等經(jīng)濟(jì)行為，其中資產(chǎn)作價(jià)出資、無(wú)償劃轉(zhuǎn)可在一定條件下享受稅務(wù)優(yōu)惠政策；企業(yè)減資通常需按照一般政策執(zhí)行。

（1）資產(chǎn)作價(jià)出資。以非重組資產(chǎn)作價(jià)出資設(shè)立子公司，屬于非貨幣性資產(chǎn)投資，通常資產(chǎn)評(píng)估產(chǎn)生的增值超過彌補(bǔ)期限的虧損額時(shí)，母公司需要在5年內(nèi)分期計(jì)算繳納所得稅。對(duì)于作價(jià)出資是否適應(yīng)企業(yè)改制重組土地增值稅政策，需由各地稅務(wù)部門認(rèn)可。同時(shí)，子公司需繳納契稅。 

（2）資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)。合資鐵路公司將非重組資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給全資子公司，因獲得子公司100%股權(quán)支付，且劃轉(zhuǎn)后保持原實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，母公司能夠享受稅務(wù)優(yōu)惠政策條件，無(wú)需繳納所得稅，也符合免征契稅條件。

（3）企業(yè)減資。因減資在前期資產(chǎn)作價(jià)出資或無(wú)償劃轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，股東需就整體增值部分繳納所得稅。

綜上分析，合資鐵路公司采取不同路徑剝離非重組資產(chǎn)時(shí)，稅務(wù)成本差異較大，納稅主體也各不相同，具體涉稅情況對(duì)比見表1。

受特殊稅務(wù)處理政策影響，不同路徑的操作時(shí)限各不相同，具體見表2。

由表2可看出，采取不同股比公司分立路徑需繳納相關(guān)稅費(fèi)，但可1步實(shí)施到位，僅需進(jìn)行1次評(píng)估，具有操作時(shí)限優(yōu)勢(shì)。采取同股比公司分立路徑，需分2步實(shí)施且間隔12個(gè)月，并進(jìn)行2次評(píng)估，加長(zhǎng)了操作時(shí)限，但可享受特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠而免予相關(guān)稅費(fèi)，具有稅務(wù)成本優(yōu)勢(shì)。采取設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價(jià)出資）路徑，需分2步實(shí)施且進(jìn)行2次評(píng)估，同時(shí)無(wú)法享受特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠。采取設(shè)立子公司（資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)）路徑，需分3步實(shí)施且間隔12個(gè)月，并進(jìn)行1次評(píng) 估，但可享受資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠。

從以上對(duì)非重組資產(chǎn)剝離不同路徑涉稅情況、操作時(shí)限的分析對(duì)比，統(tǒng)籌剝離資產(chǎn)規(guī)模、評(píng)估增值、合資鐵路公司經(jīng)營(yíng)狀況、股東協(xié)調(diào)及操作難度等因素，對(duì)不同路徑的適用情形進(jìn)行綜合比選（見表3）。

由表3可看出，對(duì)于資產(chǎn)剝離路徑的選擇，稅務(wù)成本、操作時(shí)限二者不可兼得，以節(jié)省稅務(wù)成本優(yōu)先還是控制操作時(shí)限為主，最終需根據(jù)合資鐵路公司及股東各方情況確定。比較而言，不同股比公司分立與設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價(jià)出資）2種路徑都適用于重組時(shí)限要求緊、被剝離資產(chǎn)規(guī)模小、重組公司虧損較大的情形，稅務(wù)成本基本相同，不同股比公司分立具有操作時(shí)限優(yōu) 勢(shì)；同股比公司分立與設(shè)立子公司（資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)）2種路徑都適用重組時(shí)限要求相對(duì)寬松、被剝離資產(chǎn)規(guī)模較大、國(guó)鐵股東以外股東虧損較大的情形，稅務(wù)成本相差不大，同股比公司分立具有操作時(shí)限優(yōu)勢(shì)。為此，實(shí)務(wù)操作中通常采取公司分立方式下的2種路徑。

3.1.1　基本情況

按照A省區(qū)域重組方案，對(duì)4個(gè)合資鐵路公司進(jìn)行合并重組，其中甲公司管轄鐵路項(xiàng)目跨A、B兩省，位于B省的資產(chǎn)需從甲公司剝離。剝離后，甲公司管轄原鐵路項(xiàng)目位于A省的資產(chǎn)，與其他3個(gè)公司組建省域公司，重組后可實(shí)現(xiàn)A省控股。甲公司管轄的鐵路項(xiàng)目全長(zhǎng)250km，其中A省境內(nèi)100km、B省境內(nèi)150km。截至資產(chǎn)剝離基準(zhǔn)日期末，公司資產(chǎn)總額208億元、未彌補(bǔ)虧損額50億元。公司注冊(cè)資本126.81億元，共4家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖1，由國(guó)鐵控股。

（1）稅務(wù)成本方面。采取不同股比公司分立稅務(wù)成本如下：一是所得稅，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，非重組資產(chǎn)評(píng)估增值9.6億元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得小于公司未彌補(bǔ)虧損額，無(wú)需實(shí)際繳納所得稅。二是土地增值稅，土地使用權(quán)評(píng)估增值0.90億元，需繳納土地增值稅（按30%稅率）0.27億元。三是契稅，新設(shè)公司承接甲公司位于B省的土地、房屋權(quán)屬，需繳納契稅約0.50億元。以上合資鐵路公司繳納稅費(fèi)總額0.77億元，股東無(wú)相關(guān)稅費(fèi)。

若采取同股比公司分立路徑，適用特殊性稅務(wù)處理政策，合資鐵路公司可免予土地增值稅和契稅共計(jì)0.77億元；后續(xù)股權(quán)置換階段，股東將產(chǎn)生所得稅，其中國(guó)鐵股東所得稅由國(guó)鐵集團(tuán)匯總，只抵減未彌補(bǔ)虧損而不實(shí)際繳納，省方股東所得稅根據(jù)其未彌補(bǔ)虧損情況核算。

（2）操作時(shí)限方面。甲公司非重組資產(chǎn)剝離涉及A、B兩省區(qū)域重組，且重組后交由省方控股，鑒于協(xié)調(diào)難度較大、工作內(nèi)容復(fù)雜、股東成份多樣，需嚴(yán)格把控資產(chǎn)剝離操作時(shí)限，避免因?qū)嵤┎襟E過多對(duì)整體重組工作造成影響。

按照不同股比公司分立路徑剝離非重組資產(chǎn)，可一次性將各股東資本金分劈到位，實(shí)務(wù)中一般采取以下分劈原則：一是省方資本金，A、B兩省對(duì)甲公司的實(shí)際出資分別確認(rèn)為分立后所屬省公司的資本金；二是國(guó)鐵資本金，按照項(xiàng)目可研批復(fù)的出資原則，分劈國(guó)鐵對(duì)A、B兩省公司的出資。甲公司管轄項(xiàng)目可研批復(fù)明確，A省承擔(dān)境內(nèi)征地拆遷費(fèi)，B省境內(nèi)的路省出資比例為6∶4；三是社會(huì)出資人資本金，甲公司社會(huì)資本由B省引入并分擔(dān)其出資，列入對(duì)B省公司出資。甲公司分立前后股東資本金分劈情況見圖2。

按照C省區(qū)域重組方案，對(duì)6個(gè)合資鐵路公司進(jìn)行合并重組，其中乙公司管轄10個(gè)鐵路項(xiàng)目，有6個(gè)重組項(xiàng)目，主要承擔(dān)省域路網(wǎng)功能，納入C省區(qū)域重組；4個(gè)非重組項(xiàng)目，主要承擔(dān)干線路網(wǎng)功能，不納入C省區(qū)域重組，需從乙公司中剝離。剝離后，乙公司管轄6個(gè)重組項(xiàng)目，并與其他5個(gè)公司組建省域公司，重組后由省方控股；4個(gè)非重組項(xiàng)目單獨(dú)設(shè)立公司予以保留，實(shí)現(xiàn)國(guó)鐵控股。乙公司管轄的鐵路項(xiàng)目全長(zhǎng)1600km，其中6個(gè)重組項(xiàng)目全長(zhǎng)1250km、4個(gè)非重組項(xiàng)目全長(zhǎng)350km。截至資產(chǎn)剝離基準(zhǔn)日期末，公司資產(chǎn)總額656億元、可彌補(bǔ)虧損額14.5億元。公司認(rèn)繳資本545.81億元，共3家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖3，由省方控股。

（1）稅務(wù)成本方面。采取不同股比公司分立稅務(wù)成本如下：一是所得稅，乙公司非重組資產(chǎn)評(píng)估增值48億元，扣除可彌補(bǔ)虧損額14.5億元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)納稅所得額33.5億元，需繳納所得稅8.4億元。二是土地增值稅，乙公司非重組土地使用權(quán)評(píng)估增值額12.60億元，需繳納土地增值稅（按30%稅率）3.78億元。三是契稅，新設(shè)公司承接乙公司非重組土地、房屋權(quán) 屬，需繳納契稅1.78億元。以上合資鐵路公司繳納稅費(fèi)總額13.96億元，股東無(wú)相關(guān)稅費(fèi)。

若采取同股比公司分立路徑，適用特殊性稅務(wù)處理政策，合資鐵路公司可免予所得稅、土地增值稅和契稅共計(jì)13.96億元；后續(xù)股權(quán)置換階段，股東將產(chǎn)生所得稅。

（2）操作時(shí)限方面。乙公司非重組資產(chǎn)剝離僅涉及C省區(qū)域重組，股東構(gòu)成簡(jiǎn)單，協(xié)調(diào)工作量較小，對(duì)重組時(shí)限要求相對(duì)寬松。

上述分析可見，因乙公司資產(chǎn)規(guī)模較大、未彌補(bǔ)虧損額較小，采取一般性稅務(wù)處理成本較高，結(jié)合重組操作時(shí)限要求相對(duì)寬松，適宜按照同股比公司分立路徑分步完成非重組資產(chǎn)剝離。

采取同股比公司分立路徑剝離非重組資產(chǎn)，需分2步實(shí)施。在第1步公司分立階段，2家公司按所轄項(xiàng)目資本金分劈乙公司注冊(cè)資本，各股東按乙公司既有股權(quán)結(jié)構(gòu)分劈出資額，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所屬項(xiàng)目出資結(jié)構(gòu)不一致，均由省方控股，具體資本金分劈情況見圖4。在第2步股權(quán)置換階段，各股東按照2家公司所轄項(xiàng)目可研批復(fù)的出資結(jié)構(gòu)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。暫按股權(quán)賬面價(jià)值計(jì)算，C省以所持存續(xù)公司的0.85%、32.65%股權(quán)分別與D省、國(guó)鐵股東所持新設(shè)公司的0.80%、8.81%股權(quán)進(jìn)行置換，置換后2家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與項(xiàng)目原始出資結(jié)構(gòu)保持一致。

結(jié)合推進(jìn)合資鐵路公司區(qū)域重組中的實(shí)務(wù)操作，總結(jié)提煉出合資鐵路公司資產(chǎn)剝離的4種實(shí)施路徑，并對(duì)不同路徑進(jìn)行綜合比選和適用性分析，同時(shí)輔以實(shí)例論證，主要結(jié)論如下：

（1）推進(jìn)合資鐵路公司區(qū)域重組，搭建地方控股的省域平臺(tái)是貫徹落實(shí)國(guó)家關(guān)于鐵路分類投資建設(shè)、交通運(yùn)輸領(lǐng)域中央與地方財(cái)政事權(quán)和支出責(zé)任劃分改革部署的重要舉措，在確定重組資產(chǎn)范圍的情況下，如何實(shí)施非重組資產(chǎn)剝離至關(guān)重要，有必要在區(qū)域重組條件下，對(duì)合資鐵路公司非重組資產(chǎn)剝離路徑的選擇進(jìn)行深入研究和對(duì)比分析，做到成本和效率兼顧，為有序高效推進(jìn)區(qū)域重組工作打好基礎(chǔ)。

（2）結(jié)合合資鐵路公司不同情況和重組工作要求，對(duì)非重組資產(chǎn)剝離提出具體路徑的選擇建議。在合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較大、經(jīng)營(yíng)狀況較好、股東構(gòu)成相對(duì)簡(jiǎn)單的情況下，以降低稅務(wù)成本為主要目標(biāo)，充分運(yùn)用特殊性稅務(wù)處理政策，通過分步實(shí)施的方式進(jìn)行資產(chǎn)剝離；在合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較小、經(jīng)營(yíng)狀況較差、重組阻力較大的情況下，以縮短操作時(shí)限為主要目標(biāo)，采取一步到位的方式進(jìn)行資產(chǎn)剝離。 

（3）同等條件下，公司分立方式相對(duì)于設(shè)立子公司方式更適用于合資鐵路公司資產(chǎn)剝離操作，可考慮作為主要方式在重組實(shí)踐中推廣運(yùn)用。